SA vs SL: ¿qué forma jurídica es la mejor para tu negocio?

Principales tipos de sociedades mercantiles en España: SA vs SL

Las sociedades mercantiles son formas jurídicas que te permiten darle una estructura legal a tu empresa.

En España existen numerosos tipos de sociedades mercantiles, como las colectivas, las comanditarias o las de bienes, pero de entre todas las opciones disponibles, las sociedades anónimas (SA) y las sociedades limitadas (SL) son las más extendidas.

Según datos oficiales del INE, la comparativa SA vs SL muestra que en España existen 48.109 de SA frente a los 1.093.566 de SL.

Pese a que se trata de una diferencia más que notable, estas dos formas jurídicas ocupan las primeras clasificaciones en el ranking de tipos de sociedades mercantiles españolas en 2024.

Principales características de las SA y SL

Número de socios o accionistas

Ni en las SL ni en las SA españolas existe un número máximo de socios ni accionistas. En ambos casos se puede constituir la sociedad con un único socio, aunque si se trata de una SL, esta pasaría a tener la denominación de SLU (Sociedad limitada unipersonal).

Los socios de las SA y las SL pueden aportar capital y/o trabajo a la sociedad, siendo así socios trabajadores y/o capitalistas. Asimismo, pueden ser personas tanto físicas como jurídicas (por ejemplo, una asociación, una fundación u otra empresa).

Capital inicial de la sociedad

La creación de una sociedad limitada exige mucho menos esfuerzo, tanto desde el punto de vista económico como desde la perspectiva de la gestión empresarial. 

A raíz de la aprobación de la Ley Crea y Crece en 2022, el capital mínimo inicial para la constitución de una SL pasó de 3.000 € a solo 1 € (un capital simbólico), que se desembolsa íntegramente en el momento de la constitución.

En el caso de las SA es necesario un capital mínimo de 60.000 €, suscrito en el momento de la constitución y desembolsado en un 25 %, como mínimo, durante el otorgamiento de la escritura pública. 

Tanto en las SA como en las SL se admiten aportaciones dinerarias y no dinerarias, siempre que todas estén debidamente identificadas en la escritura pública suscrita ante notario y en la documentación posterior (por ejemplo, tras la emisión de títulos o acciones, en el caso de las SA).

Responsabilidad de los socios y órganos sociales

La responsabilidad de los socios de una SL y una SA se limita al capital aportado. Esto es una gran ventaja frente a otras formas de desarrollar una actividad (por ejemplo, como autónomo) en la que sí respondes ante las posibles deudas de tu negocio con tu patrimonio personal.

Por otro lado, tanto en las SA como en las SL existe un órgano de administración y de gestión bien diferenciado. De este modo, la responsabilidad de la gestión recae directamente sobre los administradores asignados e identificados en la escritura otorgada ante notario, y no en los socios. 

Lo que sí pueden hacer tanto los socios como los accionistas (cada uno hasta el límite de los derechos adquiridos), es participar en la deliberación y toma de decisiones de la empresa a través de las Juntas generales que deben ser convocadas obligatoriamente según los plazos establecidos por la ley.

Fiscalidad de la empresa

Este es uno de los principales motivos por los que algunos trabajadores autónomos se deciden por constituir una SL. La fiscalidad de las SA y las SL está sujeta al Impuesto sobre sociedades (IS) y el IVA o IGIC, según corresponda.

Tributar por el IS en lugar de por el IRPF (como tributan, por ejemplo, los autónomos) puede resultar ventajoso si se tienen en cuenta las bonificaciones y los tipos reducidos y especiales aplicados a algunos casos particulares como las empresas emergentes o las sociedades de nueva creación.

El tipo de gravamen general aplicable a todas las SL y SA es del 25 %, excepto en el caso de las entidades de crédito, que tributan al 30 %.

Constitución de una SA y una SL

El proceso de constitución de una SA y una SL es muy parecido, con la salvedad de que la cantidad de documentación es mayor el caso de la constitución de una SA. El proceso puede resumirse en los siguientes pasos:

• Elección de un nombre y apertura de una cuenta bancaria.
• Redacción de los estatutos de la sociedad incluyendo su objeto social, su estructura y el detalle de las aportaciones de cada socio.
• Firma y presentación de la escritura pública ante notario.
• Inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.

¿Quieres profundizar en el procedimiento para fundar una empresa en España? Esta guía de 5 pasos para registrar una empresa resolverá todas tus dudas.

Legislación aplicada

La norma principal encargada de regular las SA y las SL en España es la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aprobada mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010. 

No obstante, las sociedades también están reguladas en ciertos aspectos por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, que introdujo algunas modificaciones en el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas.

Ventajas y desventajas de una SA y una SL

La comparativa anterior te habrá aportado una visión bastante clara de las implicaciones que tiene constituir una SA y una SL. Pero, a efectos prácticos, ¿cuáles son las ventajas y desventajas de cada forma jurídica o razón social? 

Estas son las principales ventajas y desventajas de cada una de ellas:

SA vs SL: consejos para ayudarte a elegir

No existe una fórmula categórica para escoger entre SA y SL, pero sí algunas nociones orientativas sobre qué opción puede resultar la más interesante para tu proyecto. Si te estás planteando dar el salto a alguno de estos tipos de sociedades mercantiles, te conviene analizar detenidamente estas variables antes de decirte por una alternativa:

• Tamaño de tu empresa: ¿se trata de un negocio unipersonal, familiar o con varios trabajadores en nómina? Por lo general, las SL funcionan mejor con proyectos pequeños y con un volumen de negocio contenido, que no necesitan de financiación adicional para seguir desarrollando su actividad sin complicaciones financieras. Las SA pueden segmentar el capital en acciones fácilmente transmisibles e incluso cotizar en bolsa, lo que les permite optar por otras formas de financiación. Son la opción más recomendable para empresas grandes y con proyección de seguir creciendo.
• Número de socios: las SL tienen una estructura mucho más sencilla, lo que facilita a los socios un mayor control sobre las decisiones que se toman en la empresa. En las SA existe, por lo general, un mayor número de socios (accionistas), lo que puede complicar la toma de decisiones, pero también las hace más flexibles.
• Obligaciones fiscales y tributarias: tanto las SA como las SL tributan por el Impuesto sobre sociedades, sin embargo, las deducciones y beneficios fiscales que se aplican a cada una de ellas no son las mismas. Es un tema que te conviene consultar con un asesor financiero, ya que implica tener en cuenta variables como la previsión de gastos y beneficios o las perspectivas de crecimiento a corto, medio y largo plazo. Estas variables pueden hacer que sea más adecuada la SA o la SL desde el punto de vista fiscal, pero depende de cada caso en particular.
• Visibilidad y reconocimiento: las SA presentan más facilidades a la hora de ofrecer una imagen de solidez y prestigio dentro del mercado en el que desarrollas tu actividad. Además, permiten que tu proyecto tenga mayor visibilidad, ya que puede incluso cotizar en bolsa. Las SL también ofrecen una imagen profesional, pero sus posibilidades de tener una mayor presencia en el mercado son más limitadas.

En resumen: ¿quieres consolidar una pequeña o mediana empresa con una estructura sencilla, pocos socios y poca inversión inicial? Probablemente, la mejor alternativa sea constituir una SL. 

¿Quieres sentar las bases de una empresa que escala a una velocidad considerable y en la que necesitas un gran aporte financiero con la participación de accionistas? Entonces opta por una SA.