BV vs. NV: welke rechtsvorm past bij jouw groeispurt?

Het klinkt als een droge juridische keuze, maar dat is het niet. Je rechtsvorm bepaalt wie er mee kan doen, hoe makkelijk je kapitaal aantrekt en hoeveel vrijheid je houdt. In deze gids lees je de belangrijkste verschillen tussen een BV en een NV, inclusief praktische tips over oprichting, kosten, belastingen en exit-strategie.

Wat is een BV?

De Besloten Vennootschap (BV) is in Nederland de standaard voor groeiende ondernemers. ‘Besloten’ betekent dat de aandelen niet vrij verhandelbaar zijn. Je bepaalt dus zelf wie aandeelhouder wordt; ideaal als je grip wilt houden op wie er mee aan tafel zit.

Een BV is een aparte rechtspersoon. Gaat je bedrijf failliet, dan is in principe alleen het vermogen van de BV in gevaar, niet je privévermogen. Je huis of spaargeld blijft buiten schot, tenzij je persoonlijk wanbeheer pleegt of garanties afgeeft.

Een BV oprichten is tegenwoordig eenvoudig en betaalbaar. Sinds de invoering van de flex-BV in 2012 is het minimumkapitaal verlaagd naar € 0,01. De notaris stelt de statuten op, schrijft het bedrijf in bij de KvK en regelt het aandeelhoudersregister. Binnen twee tot drie weken is alles rond.

De oprichtingskosten liggen meestal tussen de € 500 en € 1.500. Wil je het snel en efficiënt doen, gebruik dan modelstatuten: die zijn standaard, maar in de praktijk geschikt voor 95% van de ondernemers. Wie maatwerk wil (zoals specifieke bepalingen over aandelen of stemrecht), betaalt iets meer.

Kortom: een BV is flexibel, betaalbaar en geschikt voor de meeste mkb-bedrijven, startups en scale-ups die controle willen combineren met juridische zekerheid.

Wat is een NV?

De Naamloze Vennootschap (NV) is een stuk formeler. De naam zegt het al: ‘naamloos’ verwijst naar de vrij verhandelbare aandelen. Waar een BV haar aandeelhouders registreert, kunnen NV-aandelen vrij worden gekocht of verkocht; net zoals beursgenoteerde aandelen.

Een NV oprichten is duurder en complexer. Er geldt een minimumkapitaal van € 45.000, waarvan minstens € 9.000 direct gestort moet zijn. De notaris stelt uitgebreidere statuten op, omdat de NV meer publicatie- en governanceverplichtingen kent. De notariskosten liggen tussen € 1.500 en € 3.000, en het hele proces duurt meestal twee tot drie weken.

De NV is ontworpen voor bedrijven die groter denken: ondernemingen met meerdere investeerders, internationale expansie of plannen voor een beursnotering. Waar de BV vooral draait om controle, draait de NV om schaalbaarheid, transparantie en kapitaal.

Verschillen tussen BV en NV

Een BV en een NV lijken op papier veel op elkaar. Beide zijn rechtspersonen, beide beschermen het privévermogen van de oprichters, en beide betalen dezelfde vennootschapsbelasting. Toch zijn er wezenlijke verschillen in kapitaal, zeggenschap, administratie en ambitie. Die verschillen bepalen hoe flexibel je bedrijf is en hoe aantrekkelijk je bent voor investeerders.

De BV is gebouwd voor ondernemers die controle willen houden. De aandelen zijn op naam, wat betekent dat je precies weet wie mede-eigenaar is. De wet schrijft bovendien een blokkeringsregeling voor: bestaande aandeelhouders moeten instemmen met de overdracht van aandelen. Dat maakt een BV persoonlijker en veiliger, wat ideaal is als je wilt samenwerken met een kleine groep investeerders, familie of co-founders, zonder dat vreemden zomaar kunnen instappen.

De NV is juist ontworpen om groei en kapitaal te faciliteren. Aandelen kunnen vrij worden verhandeld, wat het eenvoudiger maakt om nieuwe investeerders aan te trekken. Grote bedrijven gebruiken de NV-structuur om aandelen op de beurs te noteren of om via private equity en institutionele partijen grote bedragen op te halen. Daar staat tegenover dat je als oprichter minder grip houdt: je kunt niet zomaar bepalen wie er instapt of uitstapt.

Ook op het gebied van governance en transparantie zijn de verschillen duidelijk. Een BV kan volstaan met één directeur en heeft geen Raad van Commissarissen nodig. Bij een NV ligt dat anders: de wet schrijft meer formele besluitvorming en vaak ook een toezichthoudend orgaan voor. De jaarrekening van een BV mag beknopt zijn, terwijl een NV uitgebreide rapportageverplichtingen heeft, inclusief accountantscontrole en openbaarmaking.

En dan is er nog het kapitaalverschil. Een BV kun je al beginnen met praktisch niets: €0,01 volstaat juridisch. Een NV vraagt daarentegen om minimaal € 45.000 eigen vermogen, waarvan een deel direct gestort moet zijn. Dat maakt de drempel hoger, maar ook het vertrouwen bij investeerders groter.

Een overzicht van de belangrijkste verschillen:

Kort gezegd: de BV houdt de deur op slot, de NV zet hem open. Welke je kiest, hangt af van je groeihonger, je behoefte aan controle en je kapitaalstrategie.

Aandelen, zeggenschap en investeerders

Aandelen zijn de kern van het verschil tussen een BV en een NV. Ze bepalen wie meebeslist, wie winst krijgt en hoe makkelijk je investeerders kunt toelaten.

Bij een BV zijn aandelen op naam geregistreerd. Je kunt ze niet zomaar verkopen zonder toestemming van de andere aandeelhouders – de zogenaamde blokkeringsregeling. Dat klinkt bureaucratisch, maar het beschermt je tegen ongewenste mede-eigenaren. Je weet precies wie er in de kaptafel zit.

Wil iemand instappen? Dan beslist de algemene vergadering. Ideaal voor startups die met vrienden, familie of een kleine groep angel-investeerders werken.

Maar zodra je een grote investeringsronde wilt doen, kan dat systeem tegen je werken. Venturecapitalfondsen of private-equitypartijen willen geen weken wachten op goedkeuringen of ingewikkelde statuten. Ze willen aandelen kunnen kopen en, indien nodig, verkopen. Daar blinkt de NV in uit.

Bij een NV zijn de aandelen vrij verhandelbaar. Dat maakt het veel makkelijker om nieuwe investeerders toe te laten of via crowdfunding geld op te halen. Tegelijk verlies je een deel van je controle: als iemand zijn aandelen doorverkoopt, kun jij dat niet blokkeren.

Een tussenoplossing is de STAK-constructie (stichting administratiekantoor). De aandelen worden dan ondergebracht in een stichting, die certificaten uitgeeft aan investeerders. Zo deel je winst en groei, maar behoud je stemrecht en zeggenschap. Veel BV’s gebruiken dit model zodra ze externe investeerders aantrekken. Het is een elegante manier om kapitaal op te halen zonder de macht te verliezen.

Aansprakelijkheid en risico’s

Een groot voordeel van zowel de BV als de NV is de beperkte aansprakelijkheid. Gaat het mis, dan blijft je privévermogen in principe beschermd. Alleen bij grove fouten, wanbeheer of fraude kan de curator jou persoonlijk aansprakelijk stellen.

Een paar situaties waarin dat wél kan gebeuren:

• Je betaalt btw of loonbelasting niet, maar keert wel dividend uit.
• Je laat schulden oplopen terwijl je weet dat er geen geld meer is.
• Je houdt geen deugdelijke administratie bij.
• Je tekent persoonlijke borgstellingen voor leningen.

De NV heeft strengere controlemechanismen en publicatie-eisen, waardoor de kans op persoonlijke aansprakelijkheid kleiner wordt. Toch geldt voor beide: netjes boekhouden, tijdig melden van betalingsproblemen en geen onrealistische beloftes doen aan crediteuren.

Kosten en administratie

De BV is goedkoper in onderhoud. Als je onder bepaalde grenzen blijft (minder dan € 12 miljoen omzet, € 6 miljoen balanstotaal en 50 werknemers), hoef je geen accountantscontrole te laten uitvoeren. Je publiceert een beknopte jaarrekening en klaar is kees.

Gemiddeld betaal je € 1.500 tot € 5.000 per jaar aan administratie en rapportage, afhankelijk van de omvang en complexiteit van je bedrijf. Voor kleine BV’s kan dat zelfs minder zijn.

De NV is een ander verhaal. De verplichte accountantscontrole kost al gauw € 5.000 tot € 15.000 per jaar. Daarnaast moet de jaarrekening volledig openbaar zijn en voldoen aan meer regels. Ook de aanwezigheid van een Raad van Commissarissen brengt kosten met zich mee: vaak € 10.000 tot € 50.000 per commissaris per jaar.

Over een periode van tien jaar kan het verschil in administratieve lasten tussen BV en NV oplopen tot tienduizenden euro’s. Geld dat je misschien liever steekt in marketing, personeel of productontwikkeling.

Voor de meeste scale-ups is de BV daarom financieel de logische keuze. Pas bij grote investeringsrondes of beursplannen loont het om over te stappen naar een NV.

Belastingen: vrijwel gelijk

Qua belastingheffing zijn BV en NV vrijwel identiek. Beide betalen vennootschapsbelasting: 15% over winst tot € 200.000 en 25,8% daarboven.

Ook de dividendbelasting is hetzelfde: 15% over uitgekeerde winst. Voor aandeelhouders met een aanmerkelijk belang (vanaf 5%) geldt dat dividend daarna in box 2 valt, tegen 24,5% tot 33%. De eerder ingehouden 15% mag je verrekenen.

In de praktijk biedt de BV iets meer fiscale flexibiliteit. De directeur-grootaandeelhouder (DGA) kan een deel van de winst uitkeren als salaris en de rest als dividend, wat de belastingdruk verlaagt. Bij een NV, waar de bestuurders niet altijd aandeelhouders zijn, is die ruimte kleiner.

Het advies blijft: overleg altijd met een fiscalist. Een goede belastingstructuur kan duizenden euro’s per jaar schelen, ongeacht of je BV of NV kiest.

Exit-strategie: verkopen of naar de beurs

Uiteindelijk denk je verder vooruit: wat is mijn eindspel? Wil je ooit verkopen, of droom je van een beursgang? Ook daar speelt de rechtsvorm een grote rol.

Een BV wordt meestal verkocht via een strategische overname. Een grotere speler in je branche koopt je aandelen, vaak na een due diligence. Dat proces is overzichtelijk en snel te regelen. De waardering ligt meestal lager dan bij beursgenoteerde bedrijven, maar je behoudt meer controle over de deal.

Een NV opent de deur naar een IPO (initial public offering). Je aandelen worden verhandelbaar op de beurs. Dat betekent liquiditeit voor investeerders, zichtbaarheid voor het merk en hogere waarderingen. Maar dat zit een prijskaartje aan: reken op € 500.000 tot € 5 miljoen aan juridische kosten, accountants, roadshows en AFM-procedures.

Een beursgang is dus pas interessant als je bedrijf al tientallen miljoenen waard is. Denk aan Adyen of ASML – bedrijven die al internationale schaal hadden voordat ze naar de beurs gingen. Voor de meeste snelgroeiende ondernemingen is een verkoop aan een investeringsfonds of strategische koper een logischer pad.

Een interessante middenweg is een conversie: van BV naar NV zodra je daar klaar voor bent. Dat proces is juridisch mogelijk en relatief soepel, mits je op tijd plant. Omgekeerd, van NV naar BV, kan ook, maar komt zelden voor.

Wanneer kies je wat?

Kies voor een BV als:

• Je omzet onder € 5 miljoen blijft (voorlopig).
• Je minder dan 50 aandeelhouders hebt.
• Je controle wilt houden over wie er instapt.
• Je geen beursplannen hebt.
• Je administratie en kosten beperkt wilt houden.
• Je liever investeert in groei dan in governance.

Kies voor een NV als:

• Je investeringsrondes boven € 5 miljoen verwacht.
• Je internationale investeerders aantrekt.
• Vrije verhandelbaarheid van aandelen essentieel is.
• Je beursplannen hebt binnen drie tot vijf jaar.
• Je grote klanten, banken of toezichthouders meer vertrouwen wilt geven.

In de praktijk past de BV bij 95% van de Nederlandse ondernemers. De NV is voor bedrijven die echt groot willen: scale-ups die richting unicornstatus bewegen, internationale expansie plannen of een beursgang voorbereiden.

Toekomstproof groeien

Stel, je bedrijf explodeert. Die virale TikTok-campagne slaat aan, je rijgt partnerships aaneen met grote retailers, of die app die je lanceert wordt ineens dé standaard in je niche. Je groeit in een jaar tijd van € 2 miljoen naar € 20 miljoen omzet. Wat dan?

Met een BV kun je ver komen. Heel ver, zelfs. Er zijn BV's die honderden miljoenen omzet draaien en tienduizenden werknemers hebben. Heineken was tot 1968 een BV. De vorm zelf is geen plafond. Maar rond de € 50 miljoen omzet en zeker boven de € 100 miljoen begin je tegen praktische grenzen aan te lopen. Niet juridisch, maar operationeel. Investeerders willen liquiditeit, exit-opties, en transparantie die je met een BV lastiger kunt bieden. Internationale expansie wordt ingewikkelder. En die blokkeringsregeling op aandelen? Die gaat knellen als je met tientallen investeerders en stakeholders te maken krijgt.

Een NV schaalt moeiteloos door tot unicorn-status en verder. Kijk naar Adyen, ASML, of Prosus – allemaal NV's die miljarden waard zijn. De vrije verhandelbaarheid van aandelen, de mogelijkheid tot beursnotering, en de strakke governance-structuur maken het mogelijk om te groeien zonder structurele aanpassingen. Wil je een tweede of derde funding-ronde doen? No problem. Wil je medewerkers belonen met aandelen die ze later kunnen verkopen? Geregeld. Wil je fuseren met een buitenlands bedrijf? Alles kan.

Hybride tip: veel succesvolle ondernemers kiezen voor een BV als holding, met een NV als werkmaatschappij eronder. De holding houdt de aandelen in de NV, en via de NV haal je kapitaal op en doe je operationele business. Zo combineer je controle (via de BV-holding) met schaalbaarheid en toegang tot kapitaalmarkten (via de NV). Het is geen simpele constructie, dus je hebt fiscalisten en notarissen nodig, maar voor bedrijven die internationaal groot willen worden, is het een veelgebruikte route.

Nog een optie: gewoon starten met een BV, en later omzetten naar een NV als het nodig is. Dat kan, het kost wat tijd en geld, maar het is juridisch geen probleem. Veel bedrijven doen dit rond hun Series B of C, als duidelijk wordt dat de volgende stap een beursgang is.

De les? Denk na over waar je over vijf jaar wilt staan. Wil je een lifestyle business runnen die jou en je team rijk maakt? BV. Wil je unicorn worden en de wereld veroveren? NV. En als je twijfelt: start met een BV. Je kunt altijd nog upgraden.

BV vs NV: waar ga jij voor?

Tijd voor de takeaways. Hier zijn de drie dingen die je moet onthouden:

1. Een BV geeft controle, een NV geeft schaal.
   De BV is perfect voor ondernemers die grip willen houden op wie er meedoet en die niet te veel administratieve rompslomp willen. De NV is de keuze voor bedrijven met beursambities, grote investeringsrondes, of internationale groeihonger.
   
2. Er is geen one-size-fits-all.
   Je rechtsvorm hangt af van je situatie, je doelen, en je timeline. Een BV kan je ver brengen, en voor 95% van de ondernemers is het de slimste keuze. Maar als je weet dat je binnen een paar jaar naar de Euronext wilt, dan is een NV de logische route.
   
3. Conversie is mogelijk, maar kost tijd en geld. Begin je met een BV en wil je later omzetten naar een NV? Dat kan. Maar plan het ruim van tevoren en reken op notariskosten, administratie, en aanpassingen in je governance-structuur.

Wat altijd een goed idee is? Een gesprek met je notaris of accountant plannen. Dat bakje koffie kan je € 50.000 aan fouten schelen, of beter nog: het kan je helpen de juiste keuze te maken die jouw groei versnelt in plaats van afremt.