近年来，代发货（dropshipping）之所以成为最受欢迎的电商商业模式之一，自有其道理：启动简单、运营成本低、无需处理实体库存。对于想要在市场中测试想法或能够快速开张营业的的零售商来说，代发货是一种灵活的商业模式。
但代发货终究是一门生意。即使运营代发货业务比需要实体库存的零售业务更简单，仍然需要考虑基本的问题：经营业务时选择什么样的企业组织形式？是个体经营、有限责任公司（LLC），还是其他形式？
什么是有限责任公司（LLC）？
在美国，有限责任公司（LLC）是一种广受欢迎的企业结构，它结合了合伙企业或个体经营的税务灵活性和文书工作简单的优势，同时还能拥有像公司那样的个人责任保护。只要公司的所有者将企业财务与个人财务分开，这种“混合型”实体就能保护他们的个人资产（如房屋、汽车或储蓄账户）免受企业债权人和法律索赔人的追索。
有限责任公司的所有者（或称为“公司成员”）还能避免股份有限公司（corporations，类似于中国的股份有限公司，但不一定是上市公司。为了与个体经营和LLC区分开来，下文仍将corporations翻译为“股份有限公司”）所面临的营业收入双重征税问题，这得益于有限责任公司的穿透征税地位。股份有限公司的利润首先要在企业层面征税，在分配给股东时须再次征税，而有限责任公司则将利润直接分发给成员，仅按成员的个人所得税税率征收一次税。
有限责任公司可以仅由单一成员（由一人拥有和经营）组成，也可由多成员组成；还可以设立“系列有限责任公司”，即在一个有限责任公司下再分设多个彼此独立的子系列。这一系列的公司可以由公司成员管理（由所有者经营）或由经理管理（由所有者聘请的人经营）。
创业者经常为代发货业务选择有限责任公司的企业组织形式，因为它不仅能提供重要的法律保护，设立和维护的要求也相对简单。这些优势与创业者最初选择代发货的原因相符：设立简单、灵活性强、风险相对较低。
为代发货业务创建有限责任公司的好处
代发货商经常为其业务选择有限责任公司的企业组织形式，因为这样的组织形式优势很多，其最关键的优势主要有以下几点：
有限责任保护
有限责任公司的主要优势在于责任保护。如果选择个体经营的模式，代发货商需要对企业的所有债务或法律索赔承担个人责任。
假设一家代发货企业在不知情的情况下从海外采购了一款侵犯美国某动画制作公司知识产权的玩具，而该玩具在美国的经销商极有可能将该代发货企业列入玩具版权诉讼的被告名单中。如果该企业是个体经营或一般合伙企业，所有者将对损害赔偿承担个人责任，如果版权原告胜诉，他们的个人资产可能会被追索。但如果企业注册为有限责任公司，原告的损害赔偿通常只能从企业的资产中获取。
这也正是许多代发货商选择与提供额外监督和质量控制的认证供应商网络合作的原因。像Shopify Collective（仅限部分国家和地区的Shopify商家）这样的平台将零售商与知名品牌联系在一起，而代发货应用通常也包含供应商验证流程，有助于降低此类风险。
但也有例外情况。如果有限责任公司所有者将个人和企业财务混合，就很有可能会失去责任保护。如果他们为企业筹集资金时签署了个人担保，债权人有可以让他们对偿还债务承担个人责任。此外，如果有证据表明有限责任企业存在欺诈或疏忽行为，对相关人员造成伤害，这样，企业主也可能要在诉讼中承担个人责任。
税务优势
在税务上，有限责任公司是穿透实体。股份有限公司的利润被征收两次税（一次在企业层面，分配给股东时再次征税），而有限责任公司的利润仅按成员的个人所得税税率征收一次税。与个体经营相比，有限责任公司还可以享受更多的税收减免。由于企业资金与个人资金在形式上明确分离，企业更容易规范地记录合法的经营支出，并清楚地证明这些支出的商业用途，从而用于申请税收减免。
有限责任公司在税务处理上的另一项优势是：可以选择按S型公司（S Corporation）方式纳税。选择S型公司税务身份的有限责任公司既能维持有限责任保护，又有可能通过税务结构来降低自雇税：公司成员既可以领取一份“合理薪资”（需缴纳工资税），又可以以分红形式取得收入（不需缴纳自雇税）。这种安排有助于降低公司成员的整体税负。
可信度
有限责任公司因为拥有正式的法律结构，通常比个体经营者享有更高的商业可信度，可以向供应商和金融机构展现企业运营的专业度。银行也可能更愿意向有限责任公司而非个体经营者提供企业信贷额度或小企业贷款，而这些资金对于启动代发货业务可能至关重要。
代发货业务需要注册有限责任公司吗？
虽然代发货商常常选择有限责任公司作为企业的组织形式，但设立有限责任公司确实也需要投入精力和资金。启动和运营有限责任公司所需要的资金包含设立费用，根据你所在的州（适用于美国业务），费用可能从40美元到500美元（约280元到3500元人民币）不等，还有年度报告费用、注册代理费用，以及其他管理成本，如报税，适用于选择让税务专业人士处理企业税务申报的企业。
以个体经营者的身份经营需要的文书工作较少——几乎没有，除了个人所得税申报表和当地营业执照（如果需要的话）。
在计算成立有限责任公司所获得的好处是否值得（超过成本）时，请考虑以下几个关于代发货的问题：
- 想要销售的商品会存在哪些风险？手机壳、数字产品或基础服装等非消耗性、非机械性商品可能比复杂的电子产品或儿童产品面临更少的安全和合规风险。考虑与具有品牌声誉、能提供额外质量监督，且经过认证的供应商合作。
- 你的企业可以获得（并负担得起）什么样的保险政策？确定一般责任险和产品责任险是否可以为你的运营提供足够的保护。
如何创建有限责任公司
在美国，创建有限责任公司的流程会因所在州的不同而有所差异，但一般来说，有以下七个基本步骤：
1. 为有限责任公司取名
为公司取名时，需要在所在州的企业数据库中进行查询，确保备选名称可用。大多数州的企业机构不允许州内有多个有限责任公司使用相同名称，通常还要求你在名称中包含“LLC”（“有限责任公司”的英文缩写）或“Limited Liability Company”（有限责任公司）。某些词汇也可能被禁止使用（如“银行”或“大学”）。
2. 指定注册代理人
在每个州，除了个体经营外，其他企业组织形式的注册都需要指定注册代理人，即一个真实的、能代表企业接收法律文件的人。你可以担任自己的注册代理人，也可以选择有限责任公司的其他成员来担任，或使用第三方的注册代理服务。
3. 获取雇主识别号
在向州提交公司设立文件之前，还需要为你的有限责任公司获取雇主识别号（EIN）。基本上，EIN就是你企业的社会保障号，州和联邦税务机构可以通过这个号来跟踪纳税义务。美国所有的州都要求设立有限责任公司必须拥有有雇主识别号，通常也要求开设企业银行账户。你可以从美国国税局（IRS）免费在线获取EIN，也可以通过邮寄填好的SS-4表格来获取。
4. 起草有限责任公司经营协议
如果你的代发货有限责任公司有多个成员，就需要订立书面的经营协议，至少需要包括以下内容：
- 日常业务运营
- 各成员的职责和权利
- 如果成员离开或有限责任公司关闭时如何处理资产分配
5. 开设企业银行账户
准备经营协议，是许多银行对开设企业银行账户或申请融资的要求。如果是为有限责任公司开立银行账户或申请贷款，你通常还需要提交公司设立文件的副本以及雇主识别号。
6. 提交组织章程
组织章程是有限责任公司的设立文件，这是州政府存档的文件，用于记录有限责任公司的成立情况以及是否符合注册规定。你需要向州务卿办公室提交这些文件才能正式设立企业。大多数州都在其网站中提供在线申请选项和模板表格。你可以自己处理，或聘请专业的律师为你代办。组织章程的申请费用因州的不同而有所差异，可能从40美元到500美元（约280元到3500元人民币）不等。
7. 获取必要的营业执照或许可证
根据代发货的产品类型或企业所在地，可能需要获取当地、州或联邦营业执照或专业许可证。
做代发货需要注册有限责任公司吗——常见问题
开展代发货业务需要设立有限责任公司吗？
在美国，开展代发货业务没有成立有限责任公司（LLC）的要求。你可以选择以个体经营、合伙企业、有限责任公司或股份有限公司（Corporation，类似于中国的股份有限公司，但不一定是上市公司）的形式经营。适合你代发货业务的企业组织形式，将取决于你所供应的产品类型和数量。
在Shopify上销售需要注册有限责任公司吗？
不需要。Shopify不要求其商家用户拥有特定的企业结构才能开始销售。
为代发货业务注册有限责任公司的费用是多少？
在美国，设立有限责任公司（LLC）的成本将根据你设立企业的地点和你需要的管理支持程度而有所不同。在美国，向州提交组织章程的费用根据企业所在地的不同而有所差异，从40美元到500美元（约280元到3500元人民币）不等。如果你聘请律师或企业顾问，还需要额外付费。
代发货需要雇主识别号吗？
在美国，代发货不需要雇主识别号（EIN）。如果你选择以个体经营者的身份开展代发货业务，你可以使用自己的社会保障号来经营。
